EU会社法の更新

取締役会の多様性や報酬などの分野でのコーポレートガバナンスの透明性の向上は、会社法の近代化に関する委員会行動計画の目標のXNUMXつです。

 

さらに、委員会は、関連するすべての指令を単一の文書に統合することを提案することにより、EUの会社法をより利用しやすくし、将来の不整合のリスクを軽減したいと考えています。
行動計画は、EUコーポレートガバナンスに関する2011年委員会グリーンペーパー、利害関係者の議論、および委員会独自の分析に基づいています。

コンテキスト
ヨーロッパの会社法は、内部市場の構成要素です。 しかし、金融危機は、特に金融会社に関しては、この分野に深刻な欠点を明らかにしています。 EUコーポレートガバナンスの規則は、証券取引所に上場している会社にのみ適用されますが、EUの会社法は、原則としてすべてのEUの有限責任会社に適用されます。
コーポレートガバナンスとは、会社の経営陣、取締役会、株主、その他の利害関係者の間の関係を指します。 EUのコーポレートガバナンスフレームワークは、「遵守または説明」の原則に基づく国内のコーポレートガバナンスコードなど、法的措置といわゆる「ソフト」措置を組み合わせたものです。 これらは、企業に一定レベルの柔軟性を提供します。
ただし、このソフトなアプローチが常に有効であるとは限りません。 これが委員会が特定の分野でのルールを強化することを目的とする理由です。 さらに、一部のセクターの株主は、経営陣に説明責任を負わせる動機を欠いているようであり、特定のコーポレートガバナンスコードが適切に適用されていません。

 

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アクションプラン
アクションプランは、XNUMXつの主要な領域でアクションを設定します。
•透明性
•株主の関与の増加
•企業の成長と競争力をサポート
また、より使いやすい既存の会社法指令の合併についても概説しています。 提案の付属書には、主な取り組みのリストが含まれています。

透明性
取締役会の多様性、非金融リスク

国の全体的な経済統治システムに応じて、さまざまなボードシステム（シングル、デュアル、混合）が存在します。
委員会は、企業の取締役会の多様性ポリシー（例：ジェンダーバランス）に対する開示要件と78年のポートフォリオ全体のリスク管理を強化するために、会計指令660/2013 / EECの改正を見たいと考えています。

コーポレートガバナンス報告
企業は「遵守または説明」の原則を使用して、レポートでコードの「説明部分」を頻繁に選択します。 これらは多くの場合、すなわち投資家の決定には不十分です。 一部の加盟国（フィンランド、ベルギー、イギリスなど）は、企業の説明に関するガイドラインを発行しています。

欧州委員会は、2013年にコーポレートガバナンスレポート、特に企業がコーポレートガバナンスコードに基づいてそのようなオプションを選択した場合の説明の質を改善するための勧告を提案します。

 

株主識別
加盟国は、既存の国家識別メカニズムを相互に認識し、必要に応じて最小要件の国家透明性ツールを確立する必要があります。
2013年、委員会は、証券法の分野における作業プログラムの一環として、ヨーロッパの株式保有の認知度を高めるためのイニシアチブを提案します。

機関投資家のための透明性
2013年、委員会は、株主の権利指令を修正して、投票およびエンゲージメントポリシー、ならびに機関投資家による投票記録をより詳細に開示できるようにする予定です。
委員会は、そのような情報の開示が投資家の意識にプラスの影響を与える可能性があると考えています。 彼らの投資決定; 投資家と企業の間の対話を促進します。 株主の関与を促進する。 企業の社会的責任を強化することができます。

魅力的な株主
上場企業の株主は、監督委員会の役割をサポートするために、企業の「チェックアンドバランス」システムにより積極的に関与する必要があります。

報酬方針の監督
エグゼクティブの報酬とインセンティブは、長期的な価値創造を刺激し、エグゼクティブへの根拠のない移転を回避するために、純粋に「成果の支払い」の原則に基づいている必要があります。 委員会によると、株主には、役員報酬に関する明確で包括的で比較可能な情報が必要です。
2013年、委員会は、役員報酬の透明性を向上させ、株主に報酬方針と報告について投票する権利を与えるために、株主の権利指令の修正を要求します。

パーティー取引の監視
関連当事者取引は、会社とその取締役または支配株主との間の取引を構成します。 これらの取引は、関係者による企業の価値の流用に関するものです。
委員会は、2013年に関連当事者取引に対する株主の支配を改善するために株主の権利指令を改正することを目的としています。

プロキシアドバイザーの規制
機関投資家は、特に外国企業では、投票中に代理アドバイザーに頼ることがよくあります。 しかし、彼らの方法論、利益相反、そして競争の欠如は疑問視されています。 現在、プロキシアドバイザーはEUレベルでは規制されていません。
2013年、委員会は、代理アドバイザーに適用される透明性と利益相反の枠組みを改善するために株主の権利指令を改訂することを検討します。

ガバナンス問題に関する投資家の協力
2013年を通じて、委員会は欧州証券市場局（ESMA）と協力して、コーポレートガバナンスの問題に関する投資家の協力と「協調して行動する」（情報の交換および株主間の協力）ルールとの関係に関する法的確実性を高めるためのガイダンスを策定します。

従業員の所有権
従業員持株制度は長期志向の株主の割合と会社へのコミットメントを増加させる可能性があるため、委員会は国境を越えた従業員持株制度の可能性を特定し、ヨーロッパでこの行動を奨励するための行動をとります。

成長と競争力

座席の移動
現在、ほんの一握りの加盟国だけが、その後の再編をせずに座席の移転を認めています。 さらに、EUレベルのルールはかなり制限されています。
この複雑な問題に対処するため、委員会は2013年中に対象を絞った協議を行い、国境を越えた登録事務所の移転に関する可能な措置に関する影響評価を更新します。 その結果に基づいて、可能な立法措置も検討します。

国境を越えた合併
2013年に委員会は、有限責任会社のクロスボーダー合併に関する指令2005/56 / ECの適用に関する今後の調査の結論を分析します。 この調査と将来の可能性のあるニーズに基づいて、この問題に対処するためにこの指令の修正を検討します。

中小企業向けフォーム
欧州民間企業（SPE）定款を取り巻く交渉が進展していないため、委員会は、中小企業のクロスボーダー活動を促進するための規制措置を簡素化する可能性を探求し続けます。

ヨーロッパの会社と協同組合の法令
欧州委員会は短期的に両方の法律を改正することを計画していませんが、EUの中小企業の間でそれらの意識を高めることをむしろ計画しています。 包括的なウェブサイトを含む、欧州企業法（SE）の宣伝に関する情報キャンペーンを開始し、同様に欧州協同組合法（SCE）についても同様のキャンペーンを開始することを検討します。

企業グループ
2014年に委員会は、グループで利用可能な情報と「グループの関心」概念の認識の両方を改善するための対策を提案します。

EU会社法の成文化
最後に、委員会は合併と分割に関する既存の指令、公開有限会社の設立とその資本、単一メンバーの民間有限会社、外国支店、および開示、有効性、無効性に関する特定の規則の変更と維持を統合することを提案します。ビジネスレジスターの相互接続。
この委員会は2013年にこの提案を発表する予定です。

 

アンナ・バンDensky

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